(Suplemento del Registro Oficial No. 269 del 15 de marzo de 2023).

Aspectos relevantes para considerar:

Acto unilateral de constitución: Todos los tipos de compañía contemplados en la Ley de Compañías podrán constituirse por acto unilateral (una sola persona natural o jurídica). (Artículos 1, 36, 92, y 143)

Aporte de bienes: Se brinda la posibilidad de aportar bienes hipotecados (inclusive con hipoteca abierta), prendados, derechos de crédito pendientes de pago, así como el aporte de una empresa o establecimiento, para ello se deberán cumplir las solemnidades que la ley exija para cada caso. (Artículo 10)

Sobre los administradores: Se estipula de manera expresa la existencia de funciones prorrogadas. (Artículo 13, concordancia Artículo 259)

Derecho de acceso a la información: Como mecanismo de protección a los socios o accionistas minoritarios/no controladores, se establece la obligatoriedad para que los administradores entreguen información a los antes referidos. Siendo un derecho de naturaleza ilimitada que no puede ser denegado bajo ningún concepto (salvo las excepciones detalladas en la Ley).

Levantamiento del velo societario: Se amplía la posibilidad de que el levantamiento del velo societario sea dispuesto a través de laudo arbitral -siempre y cuando conste en el documento de constitución/estatuto-. (Artículo 17, 17A y 17B)

Estados financieros: Se ha incluido la posibilidad de ampliar el término para presentar estados financieros, según lo disponga la máxima autoridad o su delegado. (Artículo 20)

Sociedades de hecho: Se contempla y define a las sociedades de hecho. (Artículos 29.2 y 29.3)

Instrumento privado para constitución: Como novedad se aprueba la constitución de compañías anónimas y de responsabilidad limitada mediante documento privado, sin necesidad de sujetarse a ninguna diligencia notarial. Esta disposición no es aplicable para las compañías que operen en el sector financiero, de mercado de valores o seguros y otras que tengan un tratamiento especial. (Disposición General Tercera)

Responsabilidad limitada definida: Los socios y accionistas no son responsables por obligaciones laborales, tributarias o de cualquier otra naturaleza que sean responsabilidad de la compañía. (Artículos 92 y 143)

Cesión de participaciones en compañías de responsabilidad limitada: La cesión de participaciones se podrá hacer por documento privado. (Artículo 113)

Sociedades anónimas unipersonales: En este tipo de estructuras societarias no es obligatorio celebrar juntas generales, las resoluciones serán adoptadas por el accionista único, sin necesidad de convocatoria, instalación de la sesión, designar presidente o secretario, o votación alguna. (Artículo 236)

Conflictos societarios: Los conflictos societarios serán sustanciados ante una autoridad judicial mediante procedimiento sumario, en el cuerpo normativo se distingue las siguientes acciones: I) Apelación; II) Impugnación de acuerdos o resoluciones; y, III) Acción de opresión de accionistas minoritarios. (Artículos 118, 215 y 249.2) (Artículo 236)

Información previa a la Junta: Hasta 3 días antes de la celebración de la junta, los accionistas podrían solicitar información o aclaraciones a los Administradores, quienes están en la obligación de facilitar la información o responder preguntas hasta el día anterior a la celebración de la junta general. (Artículo 248)

Fusión: Se amplía la norma y se reconocen tres tipos de fusión: I) Absorción de sociedad íntegramente participada; II) Fusión abreviada; III) Fusión inversa. (Artículos 344.1, 344.2 y 344.4)

Cancelación expedita: El representante legal de una compañía con anuencia de todos los socios o accionistas podrán solicitar a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros que mediante resolución declare disuelta a dicha compañía, ordene la adjudicación del haber social y disponga la cancelación en un solo acto, para acogerse a este proceso se deberá demostrar documentadamente que no se mantiene obligaciones pendientes con la Superintendencia. En este proceso el organismo de control no exigirá la presentación de libros sociales o asientos contables. (Artículos 414.18 y 414.20)

Consultas al organismo de control: Las compañías podrán presentar a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros consultas sobre asuntos relacionados a su ámbito de competencia, la absolución de consultas contendrá opiniones generales de carácter no vinculante. (Artículo 135 - Disposición General Décimo Cuarta)

Elaborado por:

Abg. Jairo David Rodríguez Delgado

Abg. Nicolás Eduardo Vela Naranjo

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